为了确保本次会议高效有序地进行，根据《公司法》等相关法律法规规定及《公司章程》中有关规定，特制定本须知。
2、表决办法：以上议案1-11为非累积投票议案，其中议案8为特别决议议案。对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案9、议案10、议案11。涉及关联股东回避表决的议案：议案11。应回避表决的关联股东名称：先导科技集团有限公司、广东先导元创精密科技有限公司、VitalMaterialsBelgiumSA等持有公司股份的利益关联方。涉及优先股股东参与表决的议案：无。
3、股东代表应认真、清楚地填写表决票，填写完成后，由会议工作人员统一收取，本次会议由见证律师和一名监事以及两名股东代表负责监票。
4、本次会议将安排股东代表自由发言。要求发言的股东应在会议开始前20分钟内向大会秘书处登记并说明发言的内容，大会秘书处将根据登记的秩序先后统筹安排发言。为确保大会的有序进行，发言总时间控制在30分钟内，每位代表发言时间控制在5分钟内。股东如需在会议上提出与议程相关的质询，亦应在上述规定的登记时间内以书面形式提交大会秘书处，董事会将予以答疑，与议程无关的内容，董事会可以不予受理。
5、参加会议的每位股东必须认真履行法定义务，自觉遵守本须知，会议期间不得在会场上大声喧哗和乱扔物品，自觉维护会议的正常程序，共同保证会议的顺利进行。
现场会议地点：上海市徐汇区龙华路2696号龙华万科T4办公楼2F会议室。
2024年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，审时度势，科学决策公司重大事项，在公司治理中发挥核心作用。在公司董事会的督促指导下，公司各项工作有序推进。具体来说，2024年董事会主要做了以下工作：1、董事会切实履行职责，勤勉尽责，科学决策公司重大事项。
对报告期内的重要事项，董事会发挥了重要的决策作用。全年共召开7次董事会，对定期报告、利润分配、财务预决算等重要事项进行了审议。董事会从组织筹备会议、会议通知、召开程序都依据《公司章程》依法规范运作，全体董事按照董事会议事规则，勤勉尽责，对相关议案充分发表了意见，并形成了最终决议。
公司独立董事秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，与公司董事、监事及管理层保持了有效、良好的沟通，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
董事会各专业委员会在报告期内充分发挥自身专业优势，勤勉尽责，为董事会的各项决策提供专业意见。
报告期内，公司召开了5次董事会审计委员会会议。董事会审计委员会组织公司内控部门对公司的关键业务流程、关键控制环节、内部控制的有效性进行织与督促。审计委员会全体委员表决通过公司《2023年年度报告全文及摘要》、《2023年度财务决算报告》、《2023年度利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《2023年度内控检查工作报告》、《2024年度审计工作计划》、《2023年度内控评价报告》、《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》、《2024年第一季度报告》，同时审议通过了《公司2024年半年度报告全文及摘要》、《公司2024年上半年内部控制检查工作报告》，以及《公司2024年第三季度报告》等重要事项。
董事会提名委员会在报告期内召开了3次会议，审议表决通过了《关于公司董事会换届暨选举非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届暨选举独立董事候选人的议案》及《关于聘任公司总裁的议案》等议案。
董事会薪酬委员会在报告期内召开了2次会议，审议表决通过了《关于公司第一期员工持股计划预留授予部分份额解锁条件成就的议案》、《关于调整第十一届董事会薪酬与考核委员会委员暨选举主任委员（召集人）的议案》等议案。
董事会战略委员会在报告期内召开了1次会议，审议表决通过了《关于调整第十一届董事会战略委员会委员的议案》的议案。
董事会独立董事专门会议在报告期内召开了1次会议，审议表决通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》的议案。
报告期内，面对不断变化发展的新形势，董事会组织公司董事、高级管理人员积极参加监管部门组织的相关业务培训。董事和高管通过学习提高了对资本市场及上市公司运作相关的法律法规认知水平，强化了自律意识，增进了规范运作意识，树立了科学管理理念，完善了上市公司治理结构，推动了上市公司规范运作。
2024年，公司面向国内集成电路芯片制造技术发展及市场需求，坚持以技术和产品创新驱动业务发展，持续保持新产品、新工艺及新技术的研发和投入，增强产品市场竞争力。同时，持续强化公司运营管理，促进公司持续、稳健、快速的发展。
报告期内，公司旗下控股子公司凯世通作为国内离子注入机的设备领军者，研发量产的低能大束流离子注入机、高能离子注入机等系列产品，以满足客户制造需求和业界前沿技术发展为导向，坚持正向开发的理念，从“第一性原理”出发，依托“通用平台+关键技术模块”的开发模式，通过持续大量的研发投入，攻关关键核心技术，推动产品迭代升级、丰富产品矩阵，为客户提供全方位的产品与服务解决方案，产业化取得重要进展，市场竞争力进一步提升。
凯世通立足自主创新，推动设备生产效率、稳定性以及工艺覆盖等各项指标不断取得突破，满足客户量产需求，继续提升产品市场竞争力；超低温离子注入机凭借高可靠性、低成本等优势进入多家客户产线，实现批量应用；高能离子注入机整体产业化进展良好。同时公司面向客户新工艺新应用需求及产业前沿技术趋势，加大新机台开发力度，进行更多关键制程工艺开发和验证，加快全系列产品布局。凭借强大的研发创新能力、良好的设备性能表现和专业高效的客户服务体系，凯世通在客户端的品牌形象与口碑不断增强。这使得凯世通的高端离子注入机系列产品不仅赢得了更多已有重要客户的重复订单，也获得了多家新客户青睐，不断提升市场份额。
2024年，凯世通获得3家头部客户批量重复订单，并新增开拓2家新客户订 单。截至报告期末，凯世通的主要产品在客户销售方面取得显著成果：低能大 束流离子注入机客户已突破11家；超低温离子注入机客户突破7家；高能离子注 入机客户也突破2家。 报告期内，凯世通自主研发生产的应用于CIS器件掺杂的低能大束流离子注 入机已进入国内领先的CIS图像传感器制造客户产线开展验证，关键技术验证进 展顺利，金属污染控制指标优良，设备工艺性能表现优异，目前首台设备已通 过验收。CIS低能大束流离子注入机基于凯世通已批量产业化应用的通用注入平 台与光路系统，通过多项技术创新满足了CIS图像传感器制造对金属污染物控制 与注入角度控制的严格要求，有效应对了暗电流产生的白噪点问题，实现了国 产CIS离子注入机的重要突破。图：CIS器件结构 图：CIS器件暗电流问题
2020年至今，凯世通累计签署12英寸集成电路离子注入机设备订单总数60台，订单总金额近14亿，已完成交付40余台，主要服务于先进逻辑、存储、功率器件、CIS图像传感器等应用领域。上述系列产品在关键节点上的工艺覆盖率和良率满足生产要求，产能置换率不断提升，为用户提供广覆盖、高产能、低成本的优选解决方案。
在新产品研发方面，凯世通取得良好进展，研发投入多款面向重点细分领域的离子注入机，满足各类制程工艺客户需求，积极推进包括SOI氢离子注入机、中束流离子注入机、超高能离子注入机等特色工艺设备的产品进展，并加快面向特色工艺的SiC化合物半导体离子注入机的研发与应用，持续提升离子注入机重大装备自主可控水平，加速离子注入机在新领域的广泛应用，与客户建立更加紧密和长期的合作关系。
同时，随着以碳化硅为代表的第三代半导体材料的广泛应用，特别是在新能源汽车、光伏发电、轨道交通、智能电网等领域，下游市场对高性能、高可靠性的半导体器件需求急剧增加，进一步推动了离子注入机市场的增长。凯世通在该领域持续进行研发创新，不断取得突破，基于已有的技术积累，研发了面向碳化硅的高温离子注入机。
图：SiC器件结构图 图：不同温度下碳化硅材料与硅材料的扩散系数报告期内，凯世通紧跟技术发展趋势和客户需求，不断强化在离子注入机领域的技术领先优势。针对28nm及更先进工艺对离子注入高精度、极少颗粒污染、高良率大产能的需求，采用多电极束流引出技术、超低能束流传输技术、离子束能量过滤技术、各向同性扫描、离子注入平台等技术，研制了具备注入角度控制更加精准的真空各向同性机械扫描系统，超细微颗粒污染控制、覆盖工艺广的离子注入机系列产品，推进全系列离子注入机的产业化。
（1）离子源方面，在超大规模集成电路的生产环节中，影响离子注入机正常工作时间的主要因素是离子源的定期维护，这种维护周期的长短影响设备的生产使用成本。离子源使用寿命的提高使得离子注入机的维护时间降低，正常工作时间提高，进而降低设备的生产使用成本。凯世通研制了适应多种不同场景的离子源，提高离子源使用寿命和引出束流的质量，进而提高离子注入工艺的良率和经济性。
（2）离子光路方面，采用高强度束流分析磁铁、均匀性调节装置、能量控制装置等束流光学部件，质量分析器在很大幅宽范围内具有均匀的磁场分布，可以匹配从离子源引出的超宽幅带状离子束的传输，不需要对束流进行过多的展宽，从而减少了光学器件的数量，同时也缩短了束流路径的长度。以上两点提升了束流传输效率。
（3）工艺腔体和真空扫描机器人方面，采用真空五轴机器人与自主开发的运动控制算法相结合实现精准注入，实现各向同性扫描保证了注入角度和均匀性的精确控制，降低束流发散效应对注入角度不均匀性的影响，提升了生产芯片的良率。
（4）传送机器人方面，采用双臂搬运机器人并行分工的机制，结合每个搬运机器人上具有多自由度的机械手，使得硅片在预真空腔体和工艺腔体间的传输可以有序交替并行作业从而减少无效等待时间，缩短了整个操作循环的时间，达到提高系统产能的目的。报告期内，公司在传送机器人控制系统方面取得技术进展，进一步提高了公司设备的产能。
报告期内，凯世通的上海浦东金桥研发制造基地（下文简称“凯世通金桥基地”）进行了装修扩建，增强了离子注入机系列产品的研发与产业化能力，提升了自身的研发实力、客服水平、产能保障等综合竞争力。作为新落成的产业化中心，凯世通金桥基地无尘车间与办公总面积超过1万平米，涵盖了技术研发、CIP改进、零部件组装与验证、工艺验证、生产制造、客户培训等功能，具有年产百余台离子注入机整机产能，并可向客户及合作伙伴提供低能大束流、超低温低能大束流、重金属低能大束流、高能离子注入机等全系列产品的评估，缩短从技术验证到客户导入的时间。为进一步增强国产集成电路离子注入机研 发与产业化能力，加快推进整机及零部件国产替代，凯世通正在筹建检测中心。 该检测中心建成后将具备量产设备性能提升测试、在研设备研发测试验证、部 分客户端工艺测试验证、零部件国产化测试验证等功能，有利于加快量产设备 功能提升与交付进度，加快新设备研发创新、缩短开发周期，加快零部件国产 化，增强供应链韧性和自主可控能力。图：凯世通上海金桥基地千级洁净实验室
公司持续优化供应链管理体系，建立了覆盖生产与库存管理、采购管理、物流管理等多维度的协调机制。当前，公司与核心部件供应商已建立良好的合作关系，拥有稳定的供应商体系。报告期内，公司全面加强对供应商的全流程管理与沟通合作，持续夯实供应链基础；开展质量管理提升行动，强化质量管控；持续开发关键零部件的供应商，开发新供应商70余家，与多家国内优质零部件企业、科研院所建立零部件国产化战略合作；与新任实控人先导科技集团建立供应链合作，在电子材料、核心零部件、原位测试等方面获得国产化供应支持，提升供应链国产化比例；持续完善供应链生态，健全风险防控机制，提升服务能力，有效保障了产品的批量交付和新品研发。
公司坚持提升产品生产制造水平，优化运营管理。公司旗下凯世通通过精细化的管理手段，不断推动生产流程的优化，提高生产效率和规范化水平。在产品质量方面，凯世通建立完善的质量管理体系，确保从原材料采购到生产制造每个环节都经过严格的质量检测和控制，从而保证产品符合高标准的质量要求。同时，凯世通还注重提升售后技术服务能力，提高客户满意度；专门设立了HSE（健康、安全、环境）管理科室，全面监控和管理公司的安全生产与合规运营。此外，在信息安全与保密方面，公司布局了完善的信息安全系统，确保公司网络和数据安全。
公司高度重视科技创新和知识产权保护工作。报告期内，公司子公司凯世通持续并加强知识产权体系建设，建立了涵盖整机系统、关键技术和工艺应用的全方位专利体系。截至2024年12月31日，公司已累计申请专利332项，其中发明专利188项，实用新型专利136项，其他8项；已授权专利281项，其中发明专利105项，实用新型专利168项，外观设计专利8项。
报告期内，公司结合业务发展需要，持续加强人才梯队建设，其中研发人员人数从157人增长到213人，研发人员人数增长率为35.67%。人才引进方面，公司拓宽人才吸引渠道，从国内外吸引了行业经验丰富的管理及专家级技术人才团队，并吸引优秀应届生的加入，为公司战略发展注入新动能。人才培养方面，公司持续优化培训体系，组织开展多项深入的专题培训和学习交流，探索校企合作新模式，推荐优秀工程师进行在职教育，为员工的多方面发展提供平台与机会。公司旗下凯世通于2024年7月获得浦东新区博士后创新实践基地入驻单位，通过与高校展开积极的合作的方式，共同联合培养博士后。人才激励方面，公司重视员工薪酬激励制度体系的建设，并通过实施员工持股计划，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司与员工的共赢。
报告期内，公司与国家第三代半导体技术创新中心（苏州）签署《协同创新发展全面战略合作协议》。双方将瞄准第三代半导体产业应用需求，携手共建国家第三代半导体创新中心先进化合物半导体器件制造中心与第三代半导体工艺技术开发平台，围绕先进半导体设备和工艺关键技术，设置研发课题，联合攻坚关键工艺节点核心工艺技术问题，合力开展关键工艺技术开发，驱动“产研合璧”，为第三代半导体芯片制程量产关键设备的国产化、标准化以及自主可控奠定升级基础。
报告期内，公司旗下凯世通积极承担科技攻关使命，新增承担上海市与浦东新区多个科技项目，加速填补离子注入机整机及关键零部件国产化空白，致力于实现关键核心技术自主可控。凭借在离子注入机领域的自主研发与技术创新重大突破，凯世通荣获上海市科技进步奖一等奖，获评国家级专精特新“小巨人”企业、上海市高新技术成果转化项目自主创新十强。上海临港凯世通半导体有限公司荣获“东方芯港·明日之星”奖。
2024年度，公司房产业务无新增土地储备，无新开发的住宅项目，依据公司经营方针，以推动存量房和车位销售为主要目标。报告期内。公司重点启动松江、宝山项目自持商品房及宝山项目地下车位的销售工作。公司销售部门协同其他相关部门，通过制定精准营销策略、实施价格体系动态调整、搭建线上线下全渠道推广矩阵、建立客户分级维护机制等系列举措，顺利完成了公司下达的销售目标和交付任务。面对房地产市场深度调整期，特别是上海市二手房挂牌量激增、改善型需求萎缩、价格下行压力加剧等不利因素，通过存量资产盘活、加速资金回笼，为集团战略转型提供了重要支撑。
公司建立了较为完善的内控制度和治理结构。报告期内公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的要求，不断完善公司的治理机制，提高经营管理决策的科学性、合理性、合规性和有效性，强化风险管理和内部控制，严格贯彻执行相关制度，提升公司的治理和规范运作水平，为公司业务目标的实现奠定良好的基础。
公司高度重视上市公司规范运作、信息披露和投资者关系管理工作，严格遵守法律法规和监管机构规定，严格执行公司信息披露管理制度，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。通过上市公司公告、投资者交流会、业绩说明会、上证e互动、电话、邮件、接待投资者现场调研等诸多渠道，与投资者进行沟通交流，建立良好的互动关系。
同时，公司高度重视内幕交易防范，做好内幕信息知情人登记管理和防范内幕交易工作。对公司董事、监事、高级管理人员及相关员工定期作出禁止内幕交易的警示及教育，敦促董事、监事、高级管理人员及相关知情人员严格履行保密义务并严格遵守买卖股票规定。
随着技术迭代进入“波浪式创新”周期，先进制程突破、封装技术演进与材料革新不断，推动半导体设备企业向高精度、高性能领域加速渗透。在此背景下，物联网、汽车电子（如智能化、电动化）、生成式AI、边缘计算等新兴应用爆发，推动芯片需求结构从单一化向定制化、异构化延伸，不仅拓宽了半导体设备的应用场景，亦为设备厂商切入细分赛道创造机遇。
一方面，伴随人工智能、机器人、智能驾驶等新需求的迸发式发展，全球半导体行业加速发展，先进制程加速扩产，也带动了半导体设备的稳定快速增长。根据SEMI预测，2025年全球半导体设备销售额预计同比增长7.7%至1215亿美元，2026年全球半导体设备销售额预计达1394亿美元，同比增长14.8%，其中晶圆厂设备规模同比增长14.0%至1226亿美元。另一方面，地缘政治风险持续存在，一定程度上加快了半导体设备的国产化进程，推动了国内半导体产业上下游的协同合作。
从未来发展整合的趋势来看，各设备公司的上下游客户具有高度的一致性，设备公司通过收并购行为进行上下游产业链的整合，实现收入、成本、客户、研发等多方面的协同，从而提升自身的盈利能力和市场竞争地位，在行业发展中持续处于领先地位。自2024年9月证监会公布“并购六条”以来，2025年3月，金融监管总局再度推进适度放宽科技企业并购贷款的政策试点，鼓励科技企业进行“控股型”并购。
当前，半导体设备市场延续稳定增长态势，核心驱动力源于全球科技产业升级对半导体需求的持续扩容及下游晶圆制造厂商的产能扩张。根据SEMI预测，受益于全球芯片需求增加，先进节点工艺和制程推动设备支出扩张，2025-2027年全球300mm晶圆厂设备投资预计达4000亿美元，中国未来三年投资超过1000亿美元。同时根据Gartner数据，2018至2025年全球芯片生产线座新产线座位居中国大陆，市场扩张和产能增加赋能行业需求侧持续成长。
与此同时，政策引导下的资本投入与本土晶圆制造产能扩张形成共振，进一步推动国产设备验证机会增加、替代节奏提速，为全球半导体产业变局注入新的变量。而且，受益于国内订单及国产化率快速提升，国产设备公司订单长期增长趋势相对明朗，未来先进客户扩产需求明确。
作为战略性新兴产业的关键材料之一，铋材料具备低熔点、无毒性和可回收等特点，随着科技进步带来新增需求，铋材料的应用领域从冶金添加剂等，拓展至半导体、医药、化工、核工业、蓄电池等领域。在全球范围内，电子领域的终端需求占据铋产品市场需求的23%，在电子/半导体行业中，铋材料主要应用于压敏电阻、陶瓷电容、TEC半导体制冷片、滤波器等关键产品的制造环节。
随着半导体先进制程技术的推进，铋基二维材料逐步展现潜力；铋基材料具有高电子迁移率与合适带隙，有望实现极低电阻，趋近量子极限，或将有力推动半导体制程迈向下一技术节点。这一优势使得铋材料在半导体领域的需求呈良好的增长趋势，市场前景光明。
近年来，铋需求量整体保持平稳增长状态，根据中国矿业报数据，2023年全球铋消费量达到1.68万吨，同比增长6%，预计到2025年全球铋消费量突破2万吨。从供给端看，中国优势资源禀赋及成熟的冶炼工艺，长期主导全球铋供应链，是最大的精铋生产国。据安泰科数据，2024年中国精铋产量22565吨，占全球总产量96%。在海外供给侧，国际环保政策趋严驱动产能向头部企业集中，叠加海外秘鲁、墨西哥等传统产区资源枯竭与开采成本攀升，全球铋矿供给弹性持续收缩，推动市场价格中枢上移。
为增强公司在半导体材料战略方向上的业务布局，提高公司在关键材料领域的自主可控能力，2025年1月，万业企业通过全资子公司安徽万导电子科技有限公司开展铋的深加工及化合物产品业务，成为先导科技集团旗下唯一铋材料经营与发展的整合平台。
公司现在可生产提供包括但不限于铋材料制品（铋系合金、铋粉、铋针、铋球、铋粒/蛋）、铋的氧化物、铋的化合物（各类柠檬酸铋、各类硝酸铋、各类碳酸铋、各类水杨酸铋、钒酸铋、氢氧化铋、氯氧化铋、异辛酸铋、新癸酸铋）。产能建设方面，公司现于安徽五河和湖北荆州设有生产基地，考虑到下游技术创新带来的新增需求，公司计划于2025年完成产能扩张，全年产能预计呈现逐季爬坡的节奏。
为应对复杂国际形势，保障全球产业链供应链安全稳定，近年来中国出台了一系列政策对稀有金属进行调控，并积极瞄准高端领域应用。2025年2月4日，商务部、海关总署发布2025年第10号公告，公布对钨、碲、铋、钼、铟相关物项实施出口管制的决定。其中，公告第三项为铋相关物项，包括非1C229项下管制的铋及制品、锗酸铋、三苯基铋、三对乙氧基苯基铋，以及生产上述物项的技术及资料（工艺规范、工艺参数、加工程序等）。此举带动了铋的供需紧张，并将促使国内铋产业加速转型升级，强化在全球铋产业链中的地位。
随着未来全球消费结构的变化以及下游终端和应用场景的开发，尤其是铋在半导体领域提升和应用的发展潜力，未来铋的市场消费需求有望稳步提升。
公司在半导体设备领域持续深耕，通过“外延并购+产业整合”双轮驱动，依托新实际控股股东先导科技集团的资源优势，半导体业务有望在材料、器件、装备进一步深化，先导科技集团的离子注入源、超高纯材料、电子化学品、半导体零部件等产品，可契合半导体逻辑、存储等制造领域的高端应用需求。先导科技集团作为领先的半导体高端材料、器件、模组和系统研发、生产、销售及回收服务的国家级高新技术企业集团，具备30多年的半导体材料发展经验，在半导体零部件领域已具备六大核心优势，包括原材料供应、精密加工、产品焊接、表面处理、分析检测和软件算法，产品性能领先得到行业龙头认证。展望未来，公司将继续战略布局集成电路装备、材料行业，结合先导科技技术与产业资源，锚定战略新兴市场。在国际形势趋紧背景下，进一步提升供应链国产化，构建从材料、零部件到设备的完整国产供应链，不断夯实国产供应链的安全基础。
公司将围绕未来发展战略规划，紧跟市场需求和技术迭代的发展趋势，通过持续加强产品研发、供应链稳定、人才培养、市场开拓、适时兼并收购、整合优势资源，强化内控建设，优化管理决策等多方面工作，提升公司的核心竞争力，全力支持公司深化半导体业务。
在房地产市场下行与政策调控的大背景下，公司将密切关注市场动态与政策变化，敏锐捕捉有利时机，加快房地产去化速度，确保库存尽快实现销售。
借助先导科技集团在材料、器件到模组、系统的完整产业链布局优势，公司将深化与凯世通、嘉芯半导体等半导体业务在材料、零部件等领域的联动协同。先导集团作为全球铋产业龙头，深耕行业近20年，全球市占率领先。先导集团将铋金属深加工核心资产战略性导入公司控股子公司安徽万导，同时公司启动自建产线，扩建安徽五河、湖北荆州两个生产基地，预计2025年完成产能扩张。后续公司将根据经营发展需求，逐步打造半导体材料整合平台，力争培育新的利润增长点。
围绕公司在集成电路装备材料及产业链上下游的战略目标，推动先导集团集成电路相关业务逐步进入万业企业平台；持续寻找优质资产进行横向并购和纵向整合；通过并购赋能，加快现有业务的核心技术攻关与产业化进程，巩固提升集成电路规模和竞争力，为公司经营业绩增长提供有力支撑。
面向离子注入设备领域，公司将基于既有离子注入通用平台技术和产业化基础，快速攻关几款“卡脖子”机型以及特色工艺需求的离子注入机型。面向集成电路核心前道设备和支撑制程设备领域，公司将不断拓宽产品品类，持续提升产品工艺应用覆盖面，并积极推进新产品、新工艺的研发和产业化，整体提升公司产品竞争力。
公司将持续优化供应链管理体系，不断优化供应链结构，通过与优质的国产供应商以及先导科技集团供应链合作开发等方式，持续加强与供应商的深度合作，巩固供应链的稳定性，并不断提升供应部件的质量，保证关键部件的及时稳定供应，同时优化产品成本，提升产品综合竞争力。
公司结合发展战略规划和实际业务需求，不断完善人才梯队建设，加快集成电路产业领域的人才培养和引进，建立与战略转型相适应的人才队伍体系。
公司重视提升员工半导体行业技术专业技能及管理技能，将继续完善员工培训计划，形成有效的人才培养和成长机制，通过内外部培训、课题研究等方式，提升员工业务能力与整体素质，构建坚实的人才梯队。未来还将持续完善长效激励、绩效评价和考核晋升机制，实现员工与公司长期共同发展。
公司将持续完善内控管理体系，结合公司发展目标和发展阶段，完善内部控制各项制度，规范内部控制制度执行，形成长短结合的内控提升计划方案，按照交易所发布的规范运作指引及其他监管要求，不断提升内控管理水平，有效防范各类风险，促进公司持续、稳定、高质量发展。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和公司规章制度的规定，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，恪尽职守，认真履行法律、法规所赋予的各项职权和义务，对公司的主要经营活动、财务状况、重大决策情况以及内部管理等方面进行了核查，并对公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将2024年度监事会工作报告汇报如下：
和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序及决议执行情况进行了监督。报告期内，监事会会议情况如下：
审议通过了《2023年年度报告全文及摘 2024 2023 要》；《 年第一季度报告》；《 年度监事会工作报告》；《2023年度财务 决算报告》；《2024年度财务预算报 告》；《2023年度利润分配预案》；《关 于续聘会计师事务所的议案》；《2023年 度内部控制评价报告》；《关于公司第一 期员工持股计划预留授予部分份额解锁条 件成就的议案》。
要》；《关于2024年第一季度报告会计差 错更正的议案》；《关于豁免第十一届监 事会第九次会议通知期限的议案》。
报告期内，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发，认真履行监事职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、内部控制、关联交易等事项进行了认真监督检查。具体有关事项意见如下：
报告期内，公司依法运作，股东大会、董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权，决策程序合法。公司的内部控制制度和各项管理制度进一步完善。公司董事及高级管理人员执行公司职务时能够勤勉尽责、诚实守信，切实维护了公司全体股东和其他相关各方的利益，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等公司管理制度的要求，对公司财务制度和财务状况进行了认真的监督，公司财务制度健全、内控制度完善，财务状况良好，公司定期报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所对公司出具的审计报告真实、客观和公正，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司监事会认真审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报告》，认为：报告期内公司内部控制制度健全、执行有效。公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。
报告期内，公司未发生新增对外担保事项，截至报告期末，公司对外担保发生额为0，对外担保余额为0，也无其它损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
公司重视对投资者的合理投资回报，严格执行现金分红政策和股东回报规划，并能严格履行现金分红相应决策程序。
监事会对公司关联方资金占用情况进行了全面核查，认为：报告期内，公司不存在公司的控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。
报告期内，公司严格按照相关法律法规的要求，积极做好内幕信息保密和管理工作。经检查，监事会认为公司能够按照要求做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息交易公司股票的情况。
2025年，公司监事会全体成员仍将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行国家法律法规和《公司章程》赋予的职责和义务，依法列席董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项，竭力发挥监督职能，督促公司规范运作，并努力促进公司持续完善法人治理结构，维护公司和公司股东的利益，促进公司的规范运作和可持续发展，更加精准有效地履行职责，为推进公司转型发展作出应有的贡献。公司监事会将重点做好以下两个方面工作：
（一）监事会将继续严格遵照《证券法》《公司法》及《公司章程》等有关法律、规章要求，诚信勤勉地履行监事会的各项职责，进一步提高监督水平、完善监事会工作机制，加强日常监督，强化监督能力。进一步完善对公司依法运营、经营与财务状况、内控体系、高管履职、战略执行的检查机制和方法，积极有效地依法独立履行监事职责。
（二）监事会将围绕公司业务重心继续加强对专业法律、法规的学习，不断拓宽专业知识，提高监督效率，更好地发挥监事会的监督职能，与公司全体员工共同推动公司可持续发展与成长，切实维护公司和公司全体股东的合法权益。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务报告进行了审计并出具了“标准无保留意见”的审计报告。
2024年末公司资产总额99.97亿元，相比上期末减少5.57%，其中货币资金和交易性金融资产为36.81亿元，占总资产36.83%，公司资金储备足，流动性强。
（1）其他应收款相比上期末上升224.92%，主要系子公司嘉芯半导体调整采购订单，预付货款转入其他应收款所致；
（2）合同资产相比上期末下降30.01%，主要系子公司凯世通专用设备制造业务销售形成的合同质保金变化所致；
（3）投资性房地产相比上期末下降53.01%，主要系公司及子公司业萌持有的存量住宅进行出售转入存货核算所致；
（4）固定资产相比上期末上升581.47%：主要系子公司业萌持有的集成电路装备材料研究院研发基地及子公司嘉芯半导体研发及制造基地结转至固定资产所致；
（5）在建工程相比上期末下降100%：主要系子公司嘉芯半导体研发及制造基地本期完工转入固定资产所致；
（6）使用权资产相比上期末下降32.75%，主要系子公司凯世通租赁的厂房计提折旧所致；
（7）长期待摊费用相比上期末上升51.62%，主要系子公司凯世通金桥基地装修费增加所致；
（8）其他非流动资产相比上期末下降100%：主要系子公司业萌持有的集成电路装备材料研究院研发基地本期结转至固定资产所致。
2024年末公司负债总额12.93亿元，相比上期末下降27.33%，资产负债率为12.93%，较上年减少3.88个必威登录网址百分点。
（1）短期借款相比上期末下降65.96%：主要系本期子公司凯世通和嘉芯半导体归还借款所致；
（2）预收账款相比上期末下降61.01%：主要系本期原租赁的房产转销售，子公司爱佳物业租赁房源减少，预收的租赁款相应减少所致；
（3）合同负债相比上期末上升88.75%：主要系本期子公司凯世通交付的专用设备增加，
（4）应交税金相比上期末下降53.66%：主要系本期子公司无锡万业缴纳土增税清算款所致；
（5）其他流动负债相比上期末上升3,024.52%：主要系本期公司计提了拟出售股票的增值税所致；
（6）租赁负债相比上期末下降41.82%：主要系本期子公司凯世通支付厂房租赁款所致；
（7）递延收益相比上期末下降39.18%：主要系本期子公司凯世通政府项目验收，递延收益结转其他收益所致；
（8）递延所得税负债相比上期末下降53.70%：主要系本期公司按照企致。
2024年末公司所有者权益总额87.04亿元,相比上期末下降1.17%，主
本报告期，公司实现营业收入5.81亿元，与上期相比下降39.72%，归母净利润1.08亿元,与上期相比下降28.85%，扣非后归母净利润-0.55亿元，与上期相比下降170.63%，主要系半导体板块尚属于战略投入期，暂处于亏损阶段，同时房地产业务进入收尾阶段，房产板块收益贡献大幅下降所致。
（1）营业收入相比上期下降39.72%：主要系公司所属房地产项目进入收尾阶段，房产交付收入较上期大幅减少所致；
（2）营业成本相比上期下降41.51%：主要系公司房产交付收入减少，相应结转成本较上期减少所致；
（3）税金及附加相比上期下降48.13%：主要系公司房产交付收入减少，相应结转税金较上期减少所致；
（4）其他收益相比上期上升393.96%：主要系本期子公司凯世通政府项目验收，递延收益结转其他收益所致；
（6）信用减值损失相比上期计提增加614.35万元：主要系子公司嘉芯半导体应收款项计提坏账准备增加所致；
2024年度预算收入9.29亿元，实际营业收入5.81亿元，完成年度预算的62.59%，主要受验收周期的影响，公司集成电路设备的收入不达预期；销售费用、管理费用和研发费用预算4.11亿元，实际4.45亿元，占年度预算108.18%，其中研发费用预算1.73亿元，实际1.84亿元，占年度预算的106.64%,主要系子公司凯世通研发项目增加，相应的人工费用及研发材料费用投入增加所致。
2024年末合并现金及现金等价物余额为29.76亿元，较上年末减少0.55亿元。主要变动及原因：
（2）筹资活动产生的现金流量净额相比上期下降128.26%：主要系公司支付回购股票款及子公司借款减少所致。
总体来说，公司货币资金较为充沛，风险抵抗能力强，资产负债率低，财务杠杆提升空间大，整体财务状况良好，为公司外延式扩张奠定了较好的财务基础。
根据公司2025年度生产经营计划及公司财务状况，2025年度公司财务预算如下：
子注入机销售收入；管理费用、销售费用和研发费用预算6.45亿元，其中研发费用预算为：2.81亿元。
经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度公司实现归属107,539,434.97 2024
根据《公司章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。同时，综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，经公司第十二届董事会第二次会议和第十二届监事会第二次会议审议通过，公司拟定的2024年度公司利润分配预案如下：
不进行资本公积金转增股本，不送红股，公司拟向全体股东（上海万业企业股份有限公司回购专用证券账户除外）每10股派发现金红利0.4325元（含税），尚余未分配利润转至下一年度。截至2024年12月31日，公司总股本930,629,920股，扣除公司截至目前回购专户已持有的股份
19,556,524股（公司通过回购专户持有的本公司股份不参与本次利润分配）后共911,073,396股，以此为基数计算，共计分配股利39,403,924.38元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例约36.64%。
公司2024年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额250,010,534.02元，现金分红和回购金额合计289,414,458.4元，占2024年度合并报表归属于母公司股东净利润的269.12％。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专户中股份数发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额。
公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《上海万业企业股份有限公司章程》、《上海万业企业股份有限公司独立董事制度》等相关规定及要求，公司2024年度在任独立董事王国平、夏雪、万华林，及原独立董事JAYJIECHEN（陈捷）（任
职期间：2022年1月26日至2024年6月26日），积极出席公司相关会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见，切实维护了公司的整体利益，并就各自2024年年度履职情况、重点关注事项以及自我评价和建议等情况分别向董事会提交了2024年度述职报告，述职报告已于2025年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海证券交易所网站（）披露，敬请查阅。
第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验 区浦明路1500号12层（名义楼层 15层）；邮政编码：200127。
第五条公司住所：上海市徐汇区龙华路2696号 龙华万科中心T4办公楼；邮政编码为200232。
除上述修订条款外，根据《公司法》《上市公司章程指引》，《公司章程》中“股东大会”均改为“股东会”，其他条款内容保持不变，涉及条款号调整的，不再逐条列示。修订后的《上海万业企业股份有限公司章程》详见上海证券交易所网站（）。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准，尚需经工商行政主管部门办理变更登记，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其指定人员办理上述事宜并签署相关文件。
根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。
1.在公司担任管理职务的非独立董事，依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务和实际负责的工作，以及公司《薪酬与福利管理办法》、《绩效管理制度》领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
2.未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴。
3.独立董事按公司规定享受每人每年度人民币12万元（税前）的独立董事津贴，并不再从公司领取其他薪酬。
1.在公司任职的监事，依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司《薪酬与福利管理办法》、《绩效管理制度》领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其他福利待遇，不再额外领取监事津贴。
2.未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴。
高级管理人员根据公司或子公司签署的《劳动合同》以及现行的《薪酬与福利管理办法》、《绩效管理制度》等要求进行考评，最后将考评结果作为确定薪酬的依据。
根据公司子公司日常经营和业务发展的资金需要，预计公司及其子公司2025年度拟为全资子公司安徽万导电子科技有限公司（以下简称“安徽万导”）等合并报表范围内的子公司融资和日常经营所需事项提供担保，担保的总额度不超过人民币16亿元。
担保范围包括但不限于向金融机构申请融资业务发生的融资类担保以及日常经营发生的履约类担保；信用担保；以房产、土地、机器设备、应收账款、存货、存单、保证金等资产提供抵质押担保；开具履约保函；提供反担保。
实际发生的担保金额取决于被担保方与银行等金融机构的实际融资金额以及与合作方的履约金额，具体担保金额和条款以与各金融机构、合作方签订的合同为准，担保期限以具体签署的担保合同约定的保证责任期间为准。上述担保额度可在授权期限内循环使用。
在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其指定的授权代理人代表公司具体办理并签署上述相关担保协议。授权期限为自股东会审议通过之日起12个月。
4.注册地址：安徽省蚌埠市五河县经济开发区南环线.主要办公地点：安徽省蚌埠市五河县经济开发区南环线.法定代表人：孙冉青
8.经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；金属材料制造；金属材料销售；新材料技术研发；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；光电子器件制造；光电子器件销售；特种陶瓷制品销售；特种陶瓷制品制造；其他电子器件制造；电子元器件零售；电子元器件制造；电气设备销售；机械电气设备销售；机械设备销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销售；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；金属表面处理及热处理加工；新材料技术推广服务；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属矿石销售；有色金属压延加工；颜料制造；颜料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；进出口代理；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务；药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9.主要股东或实际控制人：安徽万导为公司的全资子公司，公司持有安徽万导100%的股权。
本担保议案为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保的具体期限和金额等依据被担保公司与业务相关方最终协商确定，最终实际担保金额不超过本次授予的担保额度。
公司及其子公司2025年为全资子公司安徽万导等合并报表范围内的子公司提供担保是为了日常生产经营资金需求，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。安徽万导是公司于2024年底成立的新公司，业务开展初期需要资金投入到原材料采购、设备购置等方面，营收虽已逐渐显现，但在短期内难以依靠自身盈利来满足快速发展的资金需求。公司的担保可以确保安徽万导在铋金属深加工和化合物业务开展过程中有充足的资金保障，抓住市场机遇，扩大业务规模，提升市场竞争力，进而推动整个公司集团的战略布局和长远发展。
安徽万导的信誉及经营状况均正常，具备偿还债务的能力，到目前为止没有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。本次预计担保不会对公司及其合并报表范围内的子公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
先导科技集团 及其控制下的 其他公司（包 含先导稀材及 其控制下的其 他公司）
万导铋业务、凯 世通及嘉芯零部 件业务、公司半 导体制冷片等业 务需求
先导科技集团 及其控制下的 其他公司（包 含清远科林特 克新材料有限 公司、安徽先 导新材料有限 公司）
先导科技集团 及其控制下的 其他公司（包 含先导稀材及 其控制下的其 他公司）
注：2025年度“占同类业务比例”计算基数为公司2025年度同类业务预估总额；同类业务预估总额还包含非关联方业务
二、增加2025年度日常关联交易额度的关联方介绍、关联关系说明及履约情况分析
（6）经营范围：新材料技术研发;稀有稀土金属冶炼;贵金属冶炼;有色金属合金制造;有色金属压延加工;有色金属合金销售;高性能有色金属及合金材料销售;常用有色金属冶炼;非金属矿及制品销售;专用化学产品制造（不含危险化学品）;专用化学产品销售（不含危险化学品）;电子专用设备制造;电子专用设备销售;电子专用材料制造;电子专用材料销售;其他电子器件制造;电子元器件制造;半导体分立器件制造;饲料添加剂销售;专用设备制造（不含许可类专业设备制造）;通用设备制造（不含特种设备制造）;货物进出口
截至本股东大会资料披露日，先导科技集团有限公司不属于失信被执行人。（未完）src=
